Thủ tục nhận chuyển nhượng phần vốn góp

Câu hỏi của anh Lê Dũng Mạnh gửi về Luật sư Tân Uyên – Công ty Luật 2A như sau: Tôi muốn mua lại một Công ty trách nhiệm hữu hạn có 3 thành viên có trụ sở tại Tân Uyên, Bình Dương. Tôi đang tìm hiểu các thủ tục để tôi nhận chuyển nhượng công ty trên. Xin luật sư tư vấn giúp tôi. Trân trọng cảm ơn.

Luật sư Tân Uyên – Công ty Luật 2A cảm ơn anh đã tin tưởng gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Sau khi Luật sư Tân Uyên tìm hiểu, nghiên cứu các quy định của pháp luật, chúng tôi có ý kiến tư vấn về vấn đề của anh như sau:

Pháp luật Việt Nam không quy định về việc “mua bán” công ty, thay vào đó pháp luật quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty. Cụ thể, thay vì nhận chuyển nhượng toàn bộ công ty từ chủ sở hữu cũ thì người mua nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ các thành viên của công ty.

Nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp

Căn cứ Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trongthời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.”

Loại hình doanh nghiệp sau khi nhận chuyển nhượng phần vốn góp

Như anh trình bày thì anh muốn “mua” toàn bộ công ty do đó anh phải mua lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên trong công ty trên. Sau khi anh nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp thì công ty chỉ còn một thành viên duy nhất là anh. Căn cứ khoản 3 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014 thì “trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng”.

Theo quy định trên anh phải thực hiện việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Chuyển giao quyền và nghĩa vụ khi chuyển nhượng

Về nguyên tắc việc anh nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn góp để trở thành chủ sở hữu công ty đồng nghĩa với việc công ty sau khi anh nhânn chuyển nhượng vẫn sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty trước đó. Điều này gây cho anh rủi ro rất lớn khi anh không thể biết hết được toàn bộ nghĩa vụ của công ty mà chỉ dựa trên sự cam kết của các thành viên công ty. Do đó anh phải yêu cầu các thành viên cũ của công ty cam kết về nghĩa vụ của công ty. Nếu có gì không đúng với cam kết gây hậu quả đối với công ty thì họ phải liên đới chịu trách nhiệm với nhau về phần nghĩa vụ không được kê khai khi chuyển nhượng. Nếu tốt nhất, khi nhận chuyển nhượng anh nên nhờ một Công ty luật hoặc Văn phòng luật sư uy tín để hỗ trợ anh thực hiện để đảm bảo tính pháp lý của việc chuyển nhượng và quyền lợi cho anh.

Trên đây là những tư vấn của Luật sư Tân Uyên – Công ty Luật 2A tư vấn về thủ tục nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH . Nếu anh còn thắc mắc hoặc có yêu cầu thực hiện các dịch vụ như soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, anh vui lòng liên hệ:

Công ty luật 2A.

Địa chỉ: 106, đường N15, KDC-DV Tân Bình, phường Tân Đông Hiệp, thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương.

Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí: 0924 198 299.

Trân trọng cảm ơn!